Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?

– ĐIỀU CẦN BIẾT –

Công ty cổ phần hay công ty TNHH là 2 loại hình doanh nghiệp rất phổ biến hiện nay. Tuy nhiên, mỗi loại hình đều có những ưu điểm, hạn chế riêng và các quy định pháp lý đặc trưng. Vậy có sự khác nhau như thế nào giữa công ty TNHH và công ty Cổ phần? Nên thành lập công ty TNHH hay CTCP?

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm 2 loại:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên:

• Công ty chỉ do một cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu;
• Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký;
• Không được phát hành cổ phần;
• Chủ sở hữu có thể chuyển toàn bộ phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác (chuyển sở hữu công ty) hoặc nhận góp vốn của thành viên khác (phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên).

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Số lượng thành viên: từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức/cá nhân;
• Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp đối với các khoản nợ của doanh nghiệp;
• Không được phát hành cổ phần;
• Việc chuyển nhượng vốn được ưu tiên cho các thành viên trong công ty và chỉ được chuyển nhượng cho người khác (không phải thành viên công ty) khi đáp ứng các điều kiện nhất định.

Ưu điểm của loại hình công ty TNHH:

• Ít rủi ro hơn cho chủ sở hữu/thành viên góp vốn do chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp;
• Chủ sở hữu có quyền quyết định tất cả các vấn đề đối với công ty TNHH 1 thành viên;
• Số lượng thành viên không quá nhiều giúp cho việc kiểm soát và quản lý dễ dàng hơn.

Hạn chế của công ty TNHH:

• Khả năng huy động vốn hạn chế do công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Ngoài ra, việc huy động vốn từ thành viên ngoài công ty cũng bị hạn chế;
• Số lượng thành viên bị hạn chế nên khó có thể huy động được nguồn vốn lớn.

2. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

• Số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không quy định tối đa;
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận giấy phép;
• Công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác;
• Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (chỉ hạn chế đối với cổ đông sáng lập).

Ưu điểm của loại hình công ty cổ phần:

• Khả năng huy động vốn rất cao do CTCP có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu…để huy động vốn; 
• Việc chuyển nhượng trong công ty cổ phần là tự do không bị ràng buộc chuyển cho các cổ đông công ty.

Hạn chế:

• CTCP có số lượng cổ đông không giới hạn nên việc quản lý, kiểm soát phức tạp hơn công ty TNHH;
• Khả năng bảo mật thông tin kém do phải công khai báo cáo với đại hội đồng cổ đông.

3. Sự giống nhau giữa công ty TNHH và công ty CP

• Thành viên công ty có thể là cá nhân/tổ chức;
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép;
• Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Quyền lợi và các nghĩa vụ thuế của 2 loại hình công ty là như nhau. Cả 2 loại hình đều phải đóng 4 loại thuế cơ bản sau: thuế môn bài, thuế GTGT, thuế TNCN và thuế TNDN.

4. Sự khác nhau giữa công ty TNHH và CTCP

Tiêu chí	Công ty TNHH	Công ty Cổ phần
Số lượng thành viên	– 1 thành viên đối với công ty TNHH 1 thành viên;- Từ 02 đến 50 thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.	– Tối thiểu là 03 cổ đông;- Không giới hạn số lượng tối đa.
Vốn	Theo tỷ lệ phần trăm góp vốn của các thành viên	Vốn điều lệ được chia thành các cổ phần. Tỷ lệ phần vốn góp dựa trên số cổ phần sở hữu.
Khả năng huy động vốn	Khả năng huy động vốn hạn chế do không được phát hành cổ phần; sự hạn chế góp vốn các thành viên ngoài công ty và số lượng thành viên góp vốn là hạn chế	Khả năng huy động vốn cao do công ty được phát hành cổ phần rộng rãi; số lượng cổ đông là không hạn chế
Chuyển nhượng vốn	– Chỉ chuyển nhượng cho các thành viên trong công ty theo tỷ lệ vốn góp;- Chuyển nhượng cho các chủ thể khác ngoài công ty nếu các thành viên từ chối mua hoặc không mua hết phần vốn chào bán.	– Tự do chuyển đổi cổ phần cho các cá nhân/tổ chức khác;- Cổ đông sáng lập được tự do chuyển đổi sau 03 năm kể từ khi thành lập.

5. Vậy nên thành lập công ty TNHH hay CTCP?

Việc lựa chọn mở công ty TNHH hay CTCP tùy thuộc vào quy mô kinh doanh và mong muốn của cá nhân/tổ chức mở công ty. Tuy nhiên, NTV đưa ra hai ý kiến để anh chị tham khảo như sau:

• Nếu cá nhân/tổ chức muốn mở doanh nghiệp với quy mô tầm trung, không cần huy động nhiều vốn, không muốn có quá nhiều thành viên tham gia góp vốn cũng như đảm bảo mối liên kết giữa các thành viên công ty thì nên thành lập công ty TNHH.
• Nếu cá nhân/tổ chức muốn mở doanh nghiệp với quy mô lớn, cần huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau như cổ phiếu, trái phiếu…, số lượng thành viên không hạn chế thì nên thành lập công ty cổ phần.

Bài viết hữu ích:

• Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty tnhh lên công ty cổ phần
• Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần xuống công ty tnhh
• So sánh các loại hình doanh nghiệp hiện nay – ưu và khuyết điểm

– Ngọc Hà (Được sự cố vấn của LS. Diếp Quốc Hoàng) –

Như vậy, việc thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH phụ thuộc vào sự lựa chọn của các cá nhân/tổ chức. Và trong quá trình hoạt động nếu loại hình công ty đã chọn không phù hợp với quy mô kinh doanh thì có thể chuyển đổi từ công ty TNHH thành CTCP hoặc từ CTCP sang công ty TNHH theo quy định. Nếu anh chị có bất cứ khó khăn nào, hãy liên hệ ngay với NTV qua Hotline: 02838361963 hoặc 0902841886 để được đội ngũ Luật sư/chuyên viên NTV giải đáp và hỗ trợ thực hiện hoặc tham khảo chi tiết tại: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói – tiết kiệm.